Бэну 10 не прывыкаць да прыбыцця чарговай партыі іншапланецян, якія жадаюць напаскудзіць зямлянам. Але на гэты раз у Ben 10 Omnitrix Shadow ўсё стала нашмат сур'ёзней. Прышэльцаў ўзначаліў Рыцар у чорных даспехах, ён запусціў у Бэна энергетычны паток, заразіўшы хлопца цёмнай энергіяй. Затым няпрошаныя госці хутка сышлі. У герою пасяліўся цёмны вірус, якія з цягам часу ператворыць яго ў зласлівага монстра, як і ўсіх тых, хто знаходзіцца ў омнитриксе. Каб выправіць становішча і пазбавіцца ад віруса, неабходна знайсці тройку зладзеяў, і знішчыць іх. Дапамажыце персанажу зноў стаць сабой і не дапусціць ператварэння.
